 |
上海2022年11月4日 /美通社/ -- 全球時尚奢侈品集團(tuán)Lanvin Group（復(fù)朗集團(tuán)）（簡稱"集團(tuán)"）今天宣布，美國證券交易委員會（"SEC"）已對Lanvin Group Holdings Limited（"LGHL"）就此前宣布的與Primavera Capital Acquisition Corporation（紐交所代碼：PV，簡稱"PCAC"）之?dāng)M議業(yè)務(wù)合并以F-4表格形式呈交的登記聲明（"登記聲明"）宣告生效。PCAC是一家在紐約證券交易所（"紐交所"）上市的特殊目的收購公司，也是全球領(lǐng)先的投資管理公司春華資本集團(tuán)（簡稱"春華"）旗下的附屬公司。
特別股東大會
PCAC特別股東大會（"特別股東大會"）將于美國東部時間2022年12月9日上午10點(diǎn)整通過https://www.cstproxy.com/pvspac/2022即時音頻直播舉行。PCAC建議其股東在特別股東大會上，投票支持該擬議業(yè)務(wù)合并以及于2022年11月4日刊發(fā)的投票委托征集書/招股書（"投票委托征集書"）中所載的相關(guān)提案。
截至2022年11月8日——即特別股東大會的記錄日期（"記錄日期"）——的PCAC股東，有權(quán)親自、遠(yuǎn)程或提前通過委托書投票，以確保其所持股份在特別股東大會上被代表。
通過券商持有股份的股東（即股票由經(jīng)紀(jì)人、銀行或代名人持有），應(yīng)盡快聯(lián)系相關(guān)經(jīng)紀(jì)人、銀行或代名人，以確保與此類實(shí)益擁有股份相關(guān)的票數(shù)被正確計(jì)入。
近期交易更新摘要
投前估值修訂
基于多方因素綜合考量，集團(tuán)與PCAC將集團(tuán)的投前股權(quán)估值從 12.5 億美元調(diào)整至10 億美元。本次調(diào)整考量因素包括自今年3月23日宣布擬議業(yè)務(wù)合并以來最新的貨幣和股票市場環(huán)境以及多家全球奢侈品上市公司的近期交易倍數(shù)。集團(tuán)相信，調(diào)整后的估值將為投資者們提供一個極具吸引力的參與條件，并展現(xiàn)出集團(tuán)致力于為PCAC現(xiàn)有股東以及集團(tuán)未來股東提供長期價值并實(shí)現(xiàn)高潛力發(fā)展的承諾。
取消獎勵池
綜合考量多方因素后，集團(tuán)與PCAC同意，取消為未贖回的PCAC公眾股東而設(shè)的獎勵池，并探討其他激勵不進(jìn)行贖回的機(jī)制，以激勵部分PCAC A 類普通股持有人承諾不就業(yè)務(wù)合并贖回相關(guān)的股份。
新進(jìn)戰(zhàn)略投資者
Meritz Securities Co., Ltd（008560.KS）（"Meritz"）通過私募股權(quán)承諾投資5,000萬美元（交易于上市前完成），并另外考慮認(rèn)購最高達(dá)1,500 萬美元的公共股權(quán)私募投資（PIPE），每股估值均與業(yè)務(wù)合并的估值相同。Meritz是總部位于韓國的全球領(lǐng)先金融服務(wù)集團(tuán)Meritz Financial Group（138040.KS）的子公司。
Fosun Fashion增加PIPE認(rèn)購
2022年3月23日，集團(tuán)股東Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited同意認(rèn)購3,800,000股LGHL普通股，總認(rèn)購價為3,800萬美元，其中3,000 萬美元已經(jīng)在業(yè)務(wù)合并完成前向集團(tuán)提供。在此基礎(chǔ)上，2022 年 10 月 28 日，F(xiàn)osun Fashion Holdings (Cayman) Limited、復(fù)星國際有限公司以及若干其他締約方簽訂了一份《經(jīng)修訂和重述的認(rèn)購協(xié)議》，據(jù)此，F(xiàn)osun Fashion Holdings (Cayman) Limited同意以每股10美元的價格認(rèn)購總計(jì)13,327,225 股 LGHL 普通股，在其3,800 萬美元PIPE 認(rèn)購?fù)顿Y的基礎(chǔ)上，新增投資約 9,500 萬美元，合共認(rèn)購約 1.33 億美元。Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited約 9,500 萬美元的額外PIPE 認(rèn)購承諾，會通過將集團(tuán)向部分股東借入以用作營運(yùn)資金的若干現(xiàn)有股東貸款的全數(shù)還款所得資金進(jìn)行再投資的形式體現(xiàn)。
預(yù)計(jì)于今年內(nèi)以股票代碼"LANV"在紐交所上市
在滿足慣常交割條件后，包括獲得PCAC股東同意及LGHL證券在紐交所上市的情況下，集團(tuán)與PCAC的業(yè)務(wù)合并預(yù)計(jì)于今年內(nèi)完成。交易完成后，集團(tuán)業(yè)務(wù)將以復(fù)朗集團(tuán)的名義開展。LGHL已申請以股票代碼"LANV"在紐交所進(jìn)行交易。
關(guān)于Lanvin Group
Lanvin Group（復(fù)朗集團(tuán)）是一家全球時尚奢侈品集團(tuán)，旗下品牌包括現(xiàn)存法國歷史最悠久的高級時裝屋Lanvin、奧地利奢侈親膚衣物品牌Wolford、意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi、美國經(jīng)典針織女裝品牌St. John Knits以及意大利高端男裝制造商Caruso。憑借創(chuàng)新理念和與行業(yè)領(lǐng)先合作伙伴建立的獨(dú)特戰(zhàn)略聯(lián)盟，復(fù)朗集團(tuán)通過戰(zhàn)略投資、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營和對全球增長最快的時尚奢侈品市場的深入了解，致力推動旗下品牌的全球擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。詳情請參閱網(wǎng)站：www.lanvin-group.com。瀏覽投資者簡報(bào)，請前往：www.lanvin-group.com/investor-relation/
關(guān)于Primavera Capital Acquisition Corporation
Primavera Capital Acquisition Corporation（紐交所代碼：PV），是一家致力于并購、股票交易、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、重組或類似業(yè)務(wù)合并的特殊目的并購公司。PCAC是領(lǐng)先的另類投資管理公司春華資本集團(tuán)（簡稱"春華"）旗下的附屬公司。春華在北京、香港、新加坡和硅谷帕羅奧多設(shè)有辦公室，為全球頂尖的知名金融機(jī)構(gòu)、主權(quán)基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金和家族辦公室管理多支美元和人民幣基金。截至2021年9月30日，公司管理規(guī)模約170億美元。從早期風(fēng)險投資到中后期成長資本，從資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)分拆剝離到企業(yè)并購，春華在企業(yè)發(fā)展的全生命周期進(jìn)行靈活和多樣化的投資，在構(gòu)建和執(zhí)行跨境投資交易方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。春華融合深厚的亞太地區(qū)本土生態(tài)資源、廣闊的全球視野經(jīng)驗(yàn)與領(lǐng)先的實(shí)踐操作積淀，致力于為被投企業(yè)創(chuàng)造長期價值。詳情請參閱網(wǎng)站：www.primavera-capital.com。
問詢：
媒體
Lanvin Group
富捷思國際
洪焙銘（Louis Hung） +852 9084 1801 |
余如月（Chloe Yu） +86 158 0187 9539 |
Primavera Capital Acquisition Corporation
春華資本集團(tuán)： media@primavera-capital.com
富捷思國際：primavera-hkg@fgsglobal.com
投資者
Lanvin Group
Primavera Capital Acquisition Corporation
Alex Ge
+852 3767 5068
chengyuan.ge@primavera-capital.com
前瞻性陳述
本新聞稿（包括其所載信息）（統(tǒng)稱本"通訊"）包含"前瞻性陳述"（依聯(lián)邦證券法定義），同時還包含特定財(cái)務(wù)預(yù)測及預(yù)計(jì)。本通訊中所載的所有陳述（歷史事實(shí)陳述除外），包括但不限于，有關(guān)未來運(yùn)營結(jié)果和財(cái)務(wù)狀況、計(jì)劃產(chǎn)品與服務(wù)、商業(yè)策略與計(jì)劃、管理層有關(guān)復(fù)朗集團(tuán)的未來運(yùn)營目標(biāo)、市場規(guī)模與增長機(jī)會、競爭地位、技術(shù)與市場趨勢以及與PCAC的擬議業(yè)務(wù)合并條款及時間相關(guān)潛在利益和預(yù)期的陳述，均屬前瞻性陳述。部分前瞻性陳述可通過前瞻性詞語的使用加以識別，包括"預(yù)料"、"預(yù)期"、"意味著"、"計(jì)劃"、"相信"、"有意"、"估計(jì)"、"目標(biāo)"、"預(yù)測"、"應(yīng)當(dāng)"、"可能"、"將會"、"或"、"將"、"預(yù)計(jì)"或其他類似表述。所有前瞻性陳述均基于復(fù)朗集團(tuán)和PCAC的預(yù)估和預(yù)測，并反映了復(fù)朗集團(tuán)和PCAC的看法、假設(shè)、預(yù)期和意見，而所有該等預(yù)估和預(yù)測以及看法、假設(shè)、預(yù)期和意見，均可能因各種因素而發(fā)生變動。任何該等預(yù)估、假設(shè)、預(yù)期、預(yù)測、看法或意見，不論是否在本通訊中指明，均應(yīng)當(dāng)視為示意性的、初步的，且僅用作說明之目的，不得作為對未來結(jié)果的必然預(yù)示而加以依賴。
本通訊中所載的前瞻性陳述及財(cái)務(wù)預(yù)測和預(yù)計(jì)，受限于若干因素、風(fēng)險和不確定性?？赡軐?dǎo)致實(shí)際結(jié)果實(shí)質(zhì)不同于前瞻性陳述明示或暗示結(jié)果的潛在風(fēng)險和不確定性包括但不限于，國內(nèi)外商務(wù)、市場、財(cái)務(wù)、政治和法律條件的變動；與PCAC的業(yè)務(wù)合并的時間及結(jié)構(gòu)；因適用法律或法規(guī)而要求的或?qū)龠m當(dāng)?shù)膶εcPCAC的業(yè)務(wù)合并擬議結(jié)構(gòu)的變動；各方無法成功或按時完成與PCAC的業(yè)務(wù)合并及與之有關(guān)的其他交易，包括因以下原因所造成，即，新冠疫情，或任何監(jiān)管批準(zhǔn)未取得、被延遲或受限于可能不利影響合并后公司或與PCAC的業(yè)務(wù)合并預(yù)期利益的意外條件或PCAC或復(fù)朗集團(tuán)股東批準(zhǔn)未取得的風(fēng)險；因與PCAC的業(yè)務(wù)合并的公告和完成導(dǎo)致與PCAC的業(yè)務(wù)合并中斷PCAC或復(fù)朗集團(tuán)當(dāng)前計(jì)劃和運(yùn)營的風(fēng)險；復(fù)朗集團(tuán)實(shí)現(xiàn)增長并對增長進(jìn)行盈利性管理和留聘其包括首席執(zhí)行官和執(zhí)行團(tuán)隊(duì)在內(nèi)的關(guān)鍵員工的能力；與PCAC的業(yè)務(wù)合并后并購后公司的證券無法在紐交所上市或維持上市；未實(shí)現(xiàn)與PCAC的業(yè)務(wù)合并的預(yù)期利益；與復(fù)朗集團(tuán)相關(guān)預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)信息的不確定性有關(guān)的風(fēng)險；PCAC股東申請贖回金額及PCAC信托賬戶中可支用資金數(shù)額；影響復(fù)朗集團(tuán)業(yè)務(wù)的總體經(jīng)濟(jì)條件及其他因素；復(fù)朗集團(tuán)的商業(yè)策略執(zhí)行能力；復(fù)朗集團(tuán)的費(fèi)用管理能力；適用法律和政府規(guī)章的變更以及該等變更對復(fù)朗集團(tuán)業(yè)務(wù)、復(fù)朗集團(tuán)的訴訟索賠及其他或有損失責(zé)任的影響；與負(fù)面新聞或聲譽(yù)損害有關(guān)的風(fēng)險；因新冠疫情及政府為應(yīng)對疫情而采取的行動及限制性措施對復(fù)朗集團(tuán)業(yè)務(wù)造成的中斷及其他影響；復(fù)朗集團(tuán)保護(hù)專利、商標(biāo)及其他知識產(chǎn)權(quán)的能力；復(fù)朗集團(tuán)的技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施遭到任何入侵或中斷；稅法及稅收責(zé)任變更；以及法律、監(jiān)管、政治和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的變動及該等變動對復(fù)朗集團(tuán)業(yè)務(wù)的影響。前述因素清單并非窮盡性的。閣下應(yīng)當(dāng)慎重考慮前述因素以及LGHL F-4表格登記聲明"風(fēng)險因素"一節(jié)、PCAC 10-K表格年度報(bào)告及LGHL或PCAC不時向SEC提交的其他文件中所述的其他風(fēng)險及不確定性。該等申報(bào)文件列明并提出了可能導(dǎo)致實(shí)際情形與結(jié)果實(shí)質(zhì)不同于前瞻性陳述中所載各項(xiàng)的其他重要風(fēng)險及不確定性。此外，可能存在PCAC和復(fù)朗集團(tuán)目前均不知曉或PCAC或復(fù)朗集團(tuán)目前認(rèn)為并非實(shí)質(zhì)性但也可能導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果不同于前瞻性陳述中所載各項(xiàng)的其他風(fēng)險。前瞻性陳述反映了PCAC和復(fù)朗集團(tuán)對未來事件的預(yù)期、計(jì)劃、預(yù)計(jì)或預(yù)測以及PCAC和復(fù)朗集團(tuán)的看法。如果任何風(fēng)險成為現(xiàn)實(shí)，或PCAC或復(fù)朗集團(tuán)的假設(shè)被證明不正確，則實(shí)際結(jié)果可能實(shí)質(zhì)不同于該等前瞻性陳述所暗示的結(jié)果。
前瞻性陳述僅針對其所作日期的相關(guān)情形作出。PCAC和復(fù)朗集團(tuán)預(yù)期，隨后的事件和進(jìn)展可能導(dǎo)致其評估發(fā)生變動。然而，盡管LGHL、PCAC和復(fù)朗集團(tuán)可選擇在未來的某個時點(diǎn)更新該等前瞻性陳述，但LGHL、PCAC和復(fù)朗集團(tuán)明確排除任何如此行事的義務(wù)，但法律要求的，不在此限。 將任何陳述納入本文件，不構(gòu)成復(fù)朗集團(tuán)或PCAC或任何其他人士承認(rèn)，該陳述中所述的事件或情形是實(shí)質(zhì)性的。該等前瞻性陳述不得作為代表PCAC或復(fù)朗集團(tuán)對本文件日后任何日期相關(guān)情形的評估而加以依賴。為此，不得過度依賴前瞻性陳述。此外，本文件所載的復(fù)朗集團(tuán)和PCAC的分析并非，亦不旨在構(gòu)成對復(fù)朗集團(tuán)、PCAC或任何其他實(shí)體的證券、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的評估。
重要補(bǔ)充信息
本通訊事關(guān)復(fù)朗集團(tuán)與PCAC之間的擬議業(yè)務(wù)合并。本文件不構(gòu)成任何證券出售或置換要約，或任何證券購買或置換邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前該等要約、出售或置換屬非法行為的法域，發(fā)生任何證券銷售。與PCAC的擬議業(yè)務(wù)合并將提交PCAC股東考量。
LGHL已向SEC提交一份登記聲明；該登記聲明包含，關(guān)于PCAC股東就擬議業(yè)務(wù)合并及登記聲明所述的其他事宜投票的初步投票委托征集書，以及就擬議業(yè)務(wù)合并而復(fù)朗集團(tuán)發(fā)行LGHL證券的初步招股書。PCAC和LGHL還將向SEC提交與擬議業(yè)務(wù)合并有關(guān)的其他文件。
登記聲明已被SEC宣告生效，PCAC將向其于為對擬議業(yè)務(wù)合并進(jìn)行投票而設(shè)定的登記日的股東郵寄最終投票委托征集書/招股書及其他相關(guān)文件。本通訊并不取代登記聲明、最終投票委托征集書/招股書或PCAC 將就業(yè)務(wù)合并向其股東發(fā)送的任何其他文件。PCAC股東及其他利害關(guān)系人敬請閱讀，PCAC就為批準(zhǔn)擬議交易等事宜而召開的股東特別會議征集投票委托書所發(fā)出的最終投票委托征集書/招股書，原因是，該等文件將包含有關(guān)PCAC、LGHL、復(fù)朗集團(tuán)及與PCAC的擬議業(yè)務(wù)合并的重要信息。股東和投資者亦可登錄SEC網(wǎng)站www.sec.gov或向PCAC發(fā)送請求，無償獲取一份最終投票委托征集書/招股書，以及向SEC提交的與擬議交易有關(guān)的其他文件及PCAC向SEC提交的其他文件。
對本通訊所述任何證券的投資，并未經(jīng)SEC或任何其他監(jiān)管部門批準(zhǔn)，亦未遭受該等部門拒絕批準(zhǔn)；任何部門均未對發(fā)售的實(shí)質(zhì)或本通訊所載信息的準(zhǔn)確性或充足性發(fā)表意見或作出背書。任何相反的聲明均屬刑事犯罪。
投票委托征集參與人
依據(jù)SEC規(guī)則，PCAC、LGHL和復(fù)朗集團(tuán)及其各自的部分董事、高管及其他管理人員和雇員可被視為就擬議交易向PCAC股東征集投票委托書的參與人。依據(jù)SEC規(guī)則可被視為就擬議交易征集PCAC股東投票委托書的參與人的相關(guān)信息，載于PCAC向SEC提交的投票委托征集書/招股書中。有關(guān)投票委托征集參與人的額外信息及其直接和間接權(quán)益說明，載于投票委托征集書/招股書中。股東、潛在投資者及其他利害關(guān)系人在作出任何投票或投資決策之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀最終投票委托征集書/招股書。閣下可從上文所述渠道免費(fèi)獲得該等文件。
無要約或邀約
本通訊僅作資訊之用，不構(gòu)成擬議交易或其他項(xiàng)下任何證券的出售要約或購買邀約，亦不在任何依其證券法取得登記或資格之前要約、邀約或出售屬非法行為的法域，發(fā)生任何證券銷售。任何證券均不得發(fā)售，但通過符合《證券法》第10條要求的招股書為之的，不在此限。
網(wǎng)站
本文件所提及網(wǎng)站中載有的或通過該等網(wǎng)站獲取的信息，不因提及而納入本文件，且并非本文件的一部分。
